CONCEPTO 684371 DE 2023
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<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD
CONSULTA – INHABILIDAD DEL REVISOR FISCAL
CONSULTA
“¿La persona jurídica que desde hace más de cinco (5) años ha tenido a su cargo la revisoría fiscal de la sociedad, se encuentra inhabilitada, por este hecho, para: (i) Participar el en proceso de selección objetiva que se adelantará con el fin de elegir su revisor fiscal; (ii) Para suscribir el correspondiente contrato en virtud del cual preste sus servicios de revisoría fiscal a la sociedad, esto, por supuesto, en el evento en el cual su propuesta sea la que mejor satisface los intereses de XXXXXXXXX?
(…)
1.1. XXXXXX
(…)
1.3 La Superintendencia Nacional de Salud, XXXXXXXXX, adoptó la medida preventiva correspondiente a la “Vigilancia Especial”, de XXXXXXXXXX.
1.4. La Superintendencia Nacional de salud, mediante XXXXXXXXX, al tiempo que removió de su cargo a quien ejercía como revisor fiscal de XXXXXXXXXXXXXXXX., designó como contralor “para la medida preventiva de vigilancia especial”, a la sociedad que desde ese entonces y hasta la fecha, ejerce la revisoría fiscal de esta E.P.S.
(…)
1.7. Mediante la XXXXXXXXXX, la Superintendencia de Salud levantó totalmente la medida de recuperación que regía sobre XXXXX (…).
1.8. Como ya se señaló, durante la vigencia de la medida preventiva que fue decretada mediante XXXXXXX e inclusive a la fecha, la misma persona jurídica que en su momento jungió como contralor designado por ese Superintendencia, ha venido desempeñando las funciones de revisor fiscal de XXXXXXXXXX.(sic)”.
MARCO NORMATIVO
-- Decreto 1080 de 2021
-- Ley 43 de 1990
-- Decreto 410 de 1971 - Código de Comercio
-- Circular Conjunta número 122 SNS y 036 JCC de 2001 de la Superintendencia Nacional y la Junta Central de Contadores
DESARROLLO DE LA CONSULTA
(…) [C]oncepto 20221600001544991 del 8 de noviembre de 2022:
“(…) se informa que el numeral V de la Circular Conjunta número 122 SNS y 036 JCC de 2001 de la Superintendencia Nacional y la Junta Central de Contadores establece que el régimen de inhabilidades e incompatibilidades de los revisores fiscales corresponde al consagrado en la ley y en los estatutos particulares de cada entidad.
“V. INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES DE LOS REVISORES FISCALES DE ENTES SOMETIDOS A LA INSPECCION Y VIGILANCIA DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD
El régimen de inhabilidades e incompatibilidades para el ejercicio de la revisoría fiscal se encuentra consagrado, por una parte, en las normas legales y, por otra, en los estatutos particulares de cada entidad, siendo unas y otras de obligatorio cumplimiento por parte de los profesionales de la contaduría pública y las personas jurídicas que se constituyan con el objeto de prestar servicios propios de la ciencia contable.
Así, es menester recordar que los revisores fiscales deben cumplir con el contenido de los preceptos de la Ley 43 de 1990 y del Código de Comercio contentivos del régimen de prohibiciones aplicable a los profesionales de la Contaduría Pública, los cuales se citan a continuación:
Ley 43 de 1990”
Así, el artículo 48 de la Ley 43 de 1990 dispone que los contadores públicos no pueden prestar sus servicios profesionales como asesores o contratistas a personas naturales o jurídicas que hayan auditado o controlado en su carácter de funcionarios públicos o de revisores fiscales, prohibición que se extiende por el término de un año contado a partir de la fecha de retiro del cargo.
“Artículo 48. El Contador Público no podrá prestar servicios profesionales como asesor, empleado contratista a personas naturales o jurídicas a quienes haya auditado o controlado en su carácter de funcionario público o de Revisor Fiscal. Esta prohibición se extiende por el término de un año contado a partir de la fecha de su retiro del cargo.”
En la misma línea, el artículo 50 ibidem señala que cuando un contador “público sea requerido para actuar como auditor externo, Revisor Fiscal, interventor de cuentas o árbitro en controversia de orden contable, se abstendrá de aceptar tal designación si tiene, con alguna de las partes, parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, segundo de afinidad o si median vínculos económicos, amistad íntima o enemistad grave, intereses comunes o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia u objetividad a sus conceptos o actuaciones”.
A su vez, el artículo 205 del Código de Comercio señala quienes no pueden ser revisores fiscales:
“Artículo 205. No podrán ser revisores fiscales:
1) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en estas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
2) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y
3) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas
cualquier otro cargo.
Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.” (Subraya fuera de texto)
Así las cosas, si una firma de contadores ha sido designada como revisora fiscal de un sujeto vigilado por la Superintendencia Nacional de Salud y su labor ya ha culminado, la respectiva firma solo podrá fungir como revisora fiscal de la sociedad que auditó, hasta un año después de la finalización de sus funciones como revisor fiscal designado por esta superintendencia” (Negrilla fuera de texto)
La Circular Conjunta en comento aclara la razón de tal restricción, indicando:
“Acerca de las restricciones aplicables a los revisores fiscales de entes sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Nacional de Salud, debe aclararse que las mismas encuentran su razón de ser en la necesidad de salvaguardar la independencia y objetividad predicables del órgano de fiscalización, como quiera que de su titular, sea Contador Público o persona jurídica prestadora de tales servicios, se espera absoluta imparcialidad y neutralidad en sus conceptos y actuaciones, en especial por tratarse de organismos que deben centrar su atención en la tarea de asegurar la eficiencia en la obtención y aplicación de todos los recursos con destino a la prestación de los servicios del sistema de seguridad social en salud.
Así las cosas, los contadores públicos y los representantes legales de personas jurídicas prestadoras de servicios contables elegidos como revisores fiscales de cualquiera de los sujetos de inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Nacional de Salud, señalados en el Decreto 1259 de 1994, deben tener presente el régimen de prohibiciones propio del cargo antes de aceptar la designación, a propósito de evitar cuestionamientos futuros en razón de su vulneración o desconocimiento”.
